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Como realizar a dissolução parcial da sociedade simples?

A sociedade simples é uma sociedade não empresária, ou seja, é uma sociedade que não exerce atividade empresarial. Entender isso é o primeiro passo para compreender como fazer a dissolução de uma sociedade simples.

A formação da sociedade simples se dá por meio da averbação do contrato social no cartório de registro civil de pessoas jurídicas.

Note que, por não se tratar de uma sociedade empresária, este contrato não deve ser registrado na junta comercial.

 

Dissolução parcial

Em um primeiro momento, é preciso deixar claro que a dissolução parcial não implica, necessariamente, na extinção da sociedade. Apenas significa que o vínculo societário será desfeito.

 

Quais hipóteses autorizam a dissolução parcial da sociedade?

Poderá ocorrer em razão de morte, retirada ou exclusão dos sócios.

Vamos, a partir de agora, explicar cada um deles.

 

Morte 

A regra, aqui, é que, com a morte, os herdeiros são ressarcidos e não ocupam o lugar dele. Isso porque esta espécie societária (Sociedade Simples) é uma espécie de sociedade de pessoas, apresentando cláusulas de controle.

 

Retirada (art. 1.029 do CC/02)

Neste hipótese, o sócio sai da sociedade por vontade própria. As implicações jurídicas, nesse caso, acompanham o prazo do contrato. No caso de contrato social por prazo determinado:

  1. Terminado o prazo do contrato, poderá o sócio se retirar.
  2. Dentro do prazo do contrato, o sócio poderá sair apenas por meio de decisão judicial.

No caso de contrato social por prazo indeterminado, basta a notificação para que, no prazo de 60 dias, os sócios se manifestem a respeito.

 

Exclusão do sócio 

A exclusão do sócio é uma espécie de punição/ penalidade. Isso pode ocorrer nas seguintes hipóteses:

  1. Sócio que presta serviço, quando realiza atividade estranha a sociedade (art. 1.006 do CC/02).
  2. Sócio remisso.
  3. Exclusão judicial no caso de falta grave (quebra do affectio societates), conforme art. 1.030 do CC/02. 
  4. Incapacidade superveniente (art. 1.030, parágrafo único). 
  5. Sócio falido

Em todas as hipóteses, o sócio excluído tem direito ao ressarcimento.

Além disso, ainda que extrajudicial, é importante observar o contraditório do sócio excluído, resguardando seu direito de defesa, sob pena de posterior nulidade judicial da medida de exclusão.

 

Como ocorre o ressarcimento do sócio afastado?

Ocorre por meio da apuração de haveres.

Busca-se, por meio da apuração de haveres, a descoberta do patrimônio especial que nada mais do que o patrimônio liquido (ativo menos passivo).

Neste caso, se o sócio possui 20% das quotas terá, então, 20% do patrimônio líquido.

É preciso lembrar, entretanto, que poderá o sócio será fastado em razão do uso indevido de bens, hipótese em que será deduzido seu do seu valor.

 

E se o patrimônio líquido é negativo?

Nesta hipótese, o sócio não poderá sair da sociedade. No caso de morte, os herdeiros herdam o débito até a for;a do respectivo quinhão.

 

É possível ter uma sociedade simples com apenas uma pessoa? (Unipessoalidade)

Sim. Segundo a legislação, esta possibilidade limita-se ao prazo máximo de 180 dias.

É importante não confundir a regra aqui esclarecida com aquela prevista para EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) disciplinada pelo art. 980-A e seguintes do Código Civil. Segundo o Art. 980-A, § 6º, do CC/02, aplica-se à EIRELI, no que couber, as regras, da Sociedade Limitada.

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