Entenda a Sociedade Limitada

• Navegue por esse artigo:

  • 1 Qual nome social pode ser adotado pela sociedade limitada?
  • 2 Quais regras se aplicam a sociedade limitada?
  • 3 O incapaz pode ser sócio da sociedade limitada?
  • 4 Como ocorrem as decisões dentro da sociedade limitada?
    • 4.1 1ª convocação
    • 4.2 2ª convocação
  • 5 O sócio pode se retirar da sociedade caso não concorde com a alteração do contrato social?
  • 6 É possível excluir o sócio de uma sociedade limitada?
  • 7 Quais as espécies de sociedade limitada?
  • 8 Sociedade limitada de pessoas
  • 9 Sociedade limitada de capital
  • 10 Capital Social
  • 11 Como o legislador divide o capital social da sociedade limitada?
  • 12 Como pode ser integralizado o capital social da sociedade limitada?
  • 13 É possível aumentar o capital social?
  • 14 Como aumentar o capital social da sociedade limitada?
  • 15 É possível reduzir o capital social da sociedade limitada?
    • 15.1 Redução em virtude de perdas irreparáveis, oportunidade em que será preciso:
    • 15.2 Capital social é excessivo para o objeto social, hipótese em que a alteração depende de:
  • 16 Qual é a diferença entre subscrever e integralizar o capital social?
  • 17 Como é o procedimento de cessão de quotas na sociedade limitada?
  • 18 Qual é a responsabilidade do cedente da quota pelas dívidas da sociedade limitada?
  • 19 Quem pode ser administrador da sociedade limitada?
  • 20 O que é o conselho fiscal da sociedade limitada?
  • 21 Qual é a composição do conselho fiscal?

  Qual nome social pode ser adotado pela sociedade limitada?

1. Razão social (patronímico dos sócios)
2. Denominação social (nove inventado)

Ao final, deverá constar o termo “LTDA” (abreviado ou por extenso).

• Quais regras se aplicam a sociedade limitada?

A sociedade limitada é uma sociedade contratual e, neste cenário, segue o Código Civil.

Como regra, aplica subsidiariamente as regras da Sociedade Simples, exceto quando previsto no contrato social a aplicação das regras da Sociedade anônima (lei 6.404).

• O incapaz pode ser sócio da sociedade limitada?

Sim, desde que:

1. Todo capital esteja integralizado;
2. Seja assistido ou representado, para suprir a ausência de capacidade de fato;
3. Não seja o administrador da sociedade.

É preciso lembrar que a capacidade é requisito para ser empresário, contudo, a legislação não impede o incapaz de continuar a sociedade (por exemplo, em caso de herança), desde que o modelo societário adotado resguarde a proteção jurídica necessária aos bens pessoais do incapaz.

• Como ocorrem as decisões dentro da sociedade limitada?

A forma como ocorrem as decisões dentro da sociedade limitada vai depender, em um primeiro momento, do número de sócios que compõem a sociedade.

Neste contexto, temos o seguinte:

1. Sociedade com até 10 sócios: decisões são tomadas por reunião (não tem forma)
2. Sociedade com mais de 10 sócios: decisões dependem de assembléia

A convocação da assembléia possui rito específico delimitado pelo art. 1.074 do CC/02.

• 1ª convocação

 Deve ocorrer a convocação por meio de 3 publicações, todas publicadas Diário Oficial e jornal de grande circulação

Além disso, a 1ª publicação tem que ter, no mínimo, 8 dias de antecedência em relação a data da Assembléia

O quorum mínimo para instalação da Assembléia é 3/4 do Capital Social.

• 2ª convocação

 Na segunda convocação, de forma análoga, devem ocorrer 3 publicações, todas publicadas no Diário Oficial e jornal de grande circulação

Entretanto, a 2ª publicação tem que ter, no mínimo, 5 dias de antecedência em relação a data da Assembléia (e não 8 dias).

A instauração da assembléia, na 2ª convocação, ocorre com qualquer número, ou seja, não há um quorum mínimo.

É interessante observar que, para economizar dinheiro, é possível substituir o edital por documento que comprove que todos os sócios estavam cientes da Assembléia.

• O sócio pode se retirar da sociedade caso não concorde com a alteração do contrato social?

Sim. Trata-se do direito de retirada do sócio, previsto no art. 1.077 do CC/02.

Neste caso, o sócio tem direito a apuração dos haveres (ressarcimento) que deve ser calculada a partir do balanço especial (como ocorre na sociedade simples), conforme art. 1.031 do CC/02.

• É possível excluir o sócio de uma sociedade limitada?

Sim. Poderá ocorrer, como regra, nos seguintes casos: 

1. Sócio remisso: é aquele que não integraliza sua parte no capital social da empresa.
2. Exclusão judicial: semelhando ao que ocorre na dissolução parcial da sociedade simples.
3. Exclusão extrajudicial: Para exclusão extrajudicial, é preciso respeitar 3 requisitos.

• Previsão no Contrato Social para exclusão do sócio
• Sócio tenha praticado falta grave
• Concordância da maioria dos sócios representativa de mais da metade do Capital Social.

Todavia, é preciso alertar o leitor que sempre será preciso resguardar ao sócio a oportunidade de defesa em reunião ou assembléia, sob pena de tal ato poder ser anulado pelo Poder Judiciário no futuro. É o que vem sendo chamado pela doutrina de eficácia horizontal do devido processo legal.

• Quais as espécies de sociedade limitada?

A sociedade limitada poderá ser de pessoas ou de capital.

• Sociedade limitada de pessoas

Deve-se verificar se existem cláusulas de controle para definir se a sociedade limitada é, de fato, uma sociedade de pessoas. Esse tipo de cláusula inviabiliza a transferência de quotas sociais a terceiros sem o consentimento dos demais sócios.

Uma vez verificada a existência dessa espécie de Cláusula, existe, na relação entre os sócios o affectio societates (vinculo de confiança e colaboração entre os sócios), hipótese em que sua quebra pode ensejar a dissolução parcial da sociedade.​

• Sociedade limitada de capital

Neste caso, não há cláusulas de controle.

Destaque-se, por oportuno, que alguns doutrinadores entendem que a sociedade limitada será sempre uma sociedade de pessoas. Isso porque defendem que a própria lei estabelece cláusulas de controle. Por tanto, a cláusula de controle, segundo esta corrente doutrinária, seria uma imposição legal.

Seria o caso do art. 1.057 do CC/02. Contudo, entendemos que a posição está equivocada, já que o art. 1.057 deixa claro que a anuência dos demais sócios é necessária, apenas, “na omissão do contrato”, senão vejamos:

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

• Capital Social

A integralização do capital social tem sido um grande problema no Brasil, já que não há, como regra, qualquer fiscalização. Em outras palavras, não se verifica se o sócio integralizou ou não o capital social.

Além disso, como regra, não há uma tabela para dizer quanto precisa ser integralizado em cada atividade.

• Como o legislador divide o capital social da sociedade limitada?

O legislador divide o Capital Social em quotas iguais ou desiguais. Existe, aqui, um tratamento diferenciado para cada uma dessas modalidades. 

1. Quotas iguais: Por exemplo, o sócio A com 1000 contas, investiu 1000 reais. E sócio B investiu 200 reais e, portanto, tem 200 cotas
2. Quotas desiguais: Por exemplo, o sócio A possui quota que tem um valor de R$1.000,00, ao passo que B tem uma cota no valor de R$2.000,00.

Não é aconselhável o uso de quotas desiguais na sociedade limitada, pois, uma vez estabelecida, tal bem se torna indivisível, razão pela qual, ante a morte de um dos sócios, será preciso iniciar o procedimento de dissolução parcial da sociedade com apuração de haveres.

• Como pode ser integralizado o capital social da sociedade limitada?

Os sócios poderão integralizar o capital por meio de dinheiro ou bens, sendo que, no último caso, a integralização depende da avaliação do bem.

Cumpre destacar que, diferente da sociedade simples, não é viável participar do capital social apenas com trabalho.

• É possível aumentar o capital social?

Sim. O procedimento de aumento do capital social é utilizado, de forma usual, para solicitar empréstimos bancários, participar de determinadas licitações, dentre outros.

Vale informar que microempresas e empresas de pequeno porte possuem determinados benefícios no processo de licitação.

• Como aumentar o capital social da sociedade limitada?

Há dois requisitos: 

1. Alterar o contrato aumentando o Capital Social
2. Averbar no órgão competente

Respeita-se, nesse caso, o procedimento previsto no art. 1.081 do CC/02, vale citar:

Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.

§ 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.

• É possível reduzir o capital social da sociedade limitada?

Sim. Neste caso, todavia, será preciso ter motivação.

A legislação (art. 1.082 do CC/02) autoriza a redução do capital social em dois casos específicos:

• Redução em virtude de perdas irreparáveis, oportunidade em que será preciso:

1. Alterar o contrato aumentando o capital social
2. Averbar no órgão competente

• Capital social é excessivo para o objeto social, hipótese em que a alteração depende de:

1. Alteração no contrato social, aumentando o capital social
2. Averbação no órgão competente
3. Concordância dos credores quirografários

• Qual é a diferença entre subscrever e integralizar o capital social?

Subscrever é comprometer-se a integralizar o capital social.

Cada sócio responde pela integralização da cota que subscreveu (que se comprometeu). Todos os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta integralizar.

É preciso lembrar, entretanto, que a sociedade limitada tem personalidade jurídica e, por esse motivo, admite o benefício de ordem ante eventual execução na justiça, Em outras palavras, os bens dos sócios serão atingidos apenas após o não pagamento, em execução, pela pessoa jurídica.

A luz do enunciado 229 do CJF, contudo, os sócios respondem ilimitadamente se restar constatado a fraude a lei, ou ainda, fraude ao contrato social. Trata-se de forma de imputação objetiva e não desconsideração da personalidade jurídica.

• Como é o procedimento de cessão de quotas na sociedade limitada?

O contrato social tem liberdade para tratar do tema, logo, em um primeiro momento, é preciso estudar o contrato social. Em caso de omissão, aplica-se o art. 1.057 do CC/02.

Segundo o art. 1.057 do CC/02:

1. A cessão de quotas a outro sócio independe de anuência;
2. A cessão de quotas a terceiro não pode ter oposição de 1/4 do Capital Social.

• Qual é a responsabilidade do cedente da quota pelas dívidas da sociedade limitada?

O cedente tem responsabilidade solidária pelo período de 2 anos, desde que: 

1. A obrigação que ensejou o débito seja constituída enquanto ele era sócio;
2. Uma ação seja ajuizada enquanto ele fazia parte da sociedade;
3. A constrição ocorra em até 2 anos.

• Quem pode ser administrador da sociedade limitada?

Poderá ser administrador da sociedade limitada sócio ou não sócio.

Contudo, para indicar não sócio há alguns requisitos:

• No caso do capital social não ter sido integralizado (total ou parcialmente) essa escolha depende da concordância unânime dos sócios;
• No caso do capital social ter sido integralizado, será preciso obter a concordância de 2/3 do Capital Social.

Tais regras aplicam-se, apenas, na hipótese da sociedade limitada não ter optado, no contrato social, pela aplicação das regras atinentes a sociedade anônima.

Assim, se o contrato social determina a aplicação da lei 6.404 (lei das sociedades anônimas), então será preciso seguir o art. 145 e seguintes da respectiva legislação.

Vale dizer que, a luz do art. 1.053 do CC/02, a sociedade limitda rege-se, na omissão, pelas normas da sociedade simples, salvo se, no contrato social, os sócios optam pelo aplicação da lei 6.404 (lei das sociedades anônimas), motivo pelo qual é importante conhecer as regras que norteiam a sociedade simples.

• O que é o conselho fiscal da sociedade limitada?

É um órgão, como regra, facultativo que visa fiscalizar os negócios realizados pela sociedade limitada.

No caso da sociedade limitada optar, no contrato social, pela aplicação das regras da sociedade anônima, o conselho fiscal passa a ser obrigatório.

• Qual é a composição do conselho fiscal?

Será composto por, no mínimo, 3 pessoas, todas com domicílio no Brasil.