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Sociedade em conta de participação

O que é Sociedade em Conta de Participação?

Trata-se de Sociedade sem personalidade jurídica na medida em que não precisa ser registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 992 do Código Civil). É importante ressaltar que este tipo societário poderá ter seu contrato registrado perante o Cartório de Títulos e Documentos, contudo, isso, em hipótese alguma, garante personalidade jurídica própria a sociedade (art. 993 do Código Civil).

No art. 991 do Código Civil, define-se com precisão o que vem a ser a sociedade em conta de participação, senão vejamos:

 

Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.

Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

 

Quem faz parte da sociedade?

Observe, leitor, que há o sócio ostensivo e o sócio participante (sócio oculto). Sócio ostensivo é um sócio que aparece perante terceiros, ou seja, é quem contrata com terceiros. O sócio participante, em contrapartida, não aparece perante terceiros, pois não firma contratos com eles. O sócio participante poderá ser pessoa física ou pessoa jurídica.

O sócio ostensivo responde ilimitadamente perante terceiros. O sócio participante, contudo, não responde perante terceiros. Observe que difere da sociedade limitada.

Alguns doutrinadores, inclusive, entendem que o contrato responsável pela constituição desta espécie societária seria, em verdade, um contrato de investimento.

Aliás, nesta espécie societária, o sócio participante não poderá tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com ele. Isso significa que, se o sócio participante tomar parte nas relações do sócio ostensivo, responderá tanto quanto ele. Isso, porém, não impede o sócio participante de fiscalizar a gestão do negócio.

Como não há registro, a dissolução desta espécie se faz por meio de ação de prestação de contas, hipótese em que o sócio ostensivo deverá apresentar ao juízo as contas da sociedade.

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